貴州省高級人民法院
民 事 判 決 書
(2023)黔民終799號
上訴人（一審原告）：王某勛，男，漢族，1969年6月27日生，貴州省余慶縣人，住余慶縣。
上訴人（一審原告）：夏某英，女，漢族，1971年10月5日生，貴州省余慶縣人，住余慶縣。
二上訴人共同委托訴訟代理人：張彪，貴州龍在田律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：貴州某公司，住所地貴州省黔南布依族苗族自治州。
法定代表人：王某，該公司執(zhí)行董事。
訴訟代表人：貴州貴達(dá)律師事務(wù)所（貴州某公司破產(chǎn)管理人）。
委托訴訟代理人：馬漢祥，貴州貴達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：吳正彥，貴州貴達(dá)（遵義）律師事務(wù)所律師。
上訴人王某勛、夏某英因與被上訴人貴州某公司（以下簡稱某公司）普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案，不服貴州省黔南布依族苗族自治州中級人民法院(2023)黔27民初55號民事判決書，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭于2024年3月6日、3月15日兩次組織各方當(dāng)事人進行質(zhì)證調(diào)查，上訴人王某勛以及王某勛、夏某英的委托訴訟代理人張彪、被上訴人某公司的委托訴訟代理人馬漢祥、吳正彥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某勛、夏某英上訴請求：一、撤銷貴州省黔南布衣族苗族自治州中級人民法院（2023）黔27民初55號民事判決書，發(fā)回重審或依法改判支持王某勛、夏某英一審訴訟請求；二、本案一、二審訴訟費由某公司承擔(dān)。事實與理由：一、一審認(rèn)定事實錯誤，對于王某勛、夏某英的購房款金額認(rèn)定錯誤，對359萬元的款項性質(zhì)認(rèn)定錯誤。1.一審認(rèn)定2019年6月至2020年9月期間，王某勛、夏某英購房房屋的套數(shù)及付款金額錯誤。王某勛、夏某英于2020年9月購買的房屋還有2-2-52、2-2-55、2-2-67三套商鋪，前述三套商鋪王某勛委托某公司代其轉(zhuǎn)售，因此某公司才向王某勛退還三筆購房款，加上這三套商鋪的購房款，王某勛共計向某公司支付的購房款總額為15229728元，而不是一審認(rèn)定的14449355元。2.王某勛、夏某英支付給某公司的770.9649萬元購房款和某公司因履行法律文書義務(wù)支付給王某勛、夏某英的359萬元，是兩個性質(zhì)完全不同且不相關(guān)聯(lián)的款項，不能混為一談。一審法院錯誤地認(rèn)定770.9649萬元購房款系民間借貸，甚至認(rèn)定償還其他借貸款項的359萬元與涉案購房有關(guān)。首先，王某勛、夏某英支付給某公司的770.9649萬元，其性質(zhì)是購房款，有銀行轉(zhuǎn)款憑證及某公司出具的購房收據(jù)佐證。其次，某公司支付給王某勛、夏某英的359萬元，其性質(zhì)是履行已經(jīng)生效的法律文書確定的給付義務(wù)，與涉案所購房屋毫無關(guān)聯(lián)。其三，某公司只提供了359萬元的支付流水，沒有提供其他任何證據(jù)證明359萬元與案涉房屋有關(guān)，也沒有提供任何證據(jù)證明收到的購房款系借款，故一審認(rèn)定某公司與王某勛、夏某英之間存在民間借貸款關(guān)系錯誤。其四，破產(chǎn)管理人于2023年3月10日出具的《債權(quán)審查結(jié)論調(diào)整通知書》認(rèn)定王某勛、夏某英上述購房行為屬于借貸關(guān)系要求另行申報于法無據(jù)。王某勛、夏某英在購買房屋后，由于某公司未及時交付，導(dǎo)致購買者無法正常經(jīng)營所購房屋，為了緩解資金壓力，通過與某公司協(xié)商，雙方達(dá)到互利的基礎(chǔ)上，委托某公司代為銷售了三套房屋，該行為并不影響王某勛、夏某英與某公司買賣關(guān)系的成立。以上充分證明，王某勛、夏某英在某公司處購房，已經(jīng)完成了向某公司交付了全部購房款7709649萬元的事實，而某公司《資金支付明細(xì)》中記載的359萬元與本案并無任何關(guān)聯(lián)，也并非所謂的民間借貸關(guān)系，而是履行其他案件生效法律文書中的給付義務(wù)以及退還案外其他購房款項，在某公司破產(chǎn)前已申請執(zhí)行民間借貸相關(guān)案件，在強制執(zhí)行申請書中的陳述具有客觀性。一審仍將此支付行為與王某勛、夏某英已交的購房款混為一談，系明顯的認(rèn)定事實錯誤。3.黔南中院對于案涉115萬元分別在不同的案件中進行不同性質(zhì)的兩種認(rèn)定，從而自相矛盾。（2023）黔27民初52號、53號、55號庭審中，某公司舉證《資金支付明細(xì)》的359萬元，用以證明全部用于其主張的“明為買賣，實為借貸”中的還款，法院予以采信。但（2023）黔27民初56號案件庭審中，某公司又以同一份《資金支付明細(xì)》的359萬元，用以證明這359萬元中的115萬元系償還（2020）黔0329民初2458號案件款項，法院依然采信。對前述115萬元的款項性質(zhì)認(rèn)定存在矛盾，某公司系將另案中償還民間借貸款項強加于買賣關(guān)系。3.王某勛、夏某英與某公司簽訂的《商品房買賣合同》，既不存在無效的情形，也不存在被法定撤銷的情形，完全系合法有效的民事行為。而某公司單方對該合同不予確認(rèn)，于法無據(jù)。對于王某勛、夏某英已全款付清、已備案的《商品房買賣合同》，一審法院否定約定和法定效力，嚴(yán)重?fù)p害了王某勛、夏某英的合法權(quán)益，同時也違背了《破產(chǎn)管理法》第三十一條規(guī)定的精神實質(zhì)。二、一審法院違法判決。1.王某勛、夏某英的訴訟主張依法應(yīng)當(dāng)支持。按照法律規(guī)定，進入破產(chǎn)程序后，已簽訂商品房買賣合同的購房者未支付完畢購房價款，房地產(chǎn)企業(yè)也未將房屋過戶給該購房者的，管理人方才有權(quán)決定解除該商品房買賣合同或繼續(xù)履行；但是如果購房者已支付完畢購房價款，且未發(fā)生法定解除或約定解除的事由，則管理人根本無權(quán)解除該商品房買賣合同。本案中，涉案房屋系全款購房，也沒有發(fā)生法定解除或約定解除的事由，且截今為止，破產(chǎn)管理人并未通過法定程序與王某勛、夏某英解除合同。因此，某公司應(yīng)該繼續(xù)履行合同，及時交付房屋并承擔(dān)逾期交房、逾期辦證的違約金。2、破產(chǎn)管理人違背了公平原則。雖然王某勛、夏某英所購房屋不屬于消費性購房，但在同類購房中：陳某國、羅某仙、楊某維、徐某華、皮某美、王某虎、張某芬、李某祥、楊某群、劉某鵬、羅某妹、唐某海、肖某飛等人購買的同類房屋（商業(yè)用房），均認(rèn)定繼續(xù)履行購房合同。按照破產(chǎn)管理法的規(guī)定，破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)公平的對待每一個債權(quán)人，而本案破產(chǎn)管理人故意區(qū)別對待王某勛、夏某英，明顯違反公平原則，損害王某勛、夏某英的合法權(quán)益。因此，一審違法支持破產(chǎn)管理人違背了公平原則的做法，否定了王某勛、夏某英合法的訴訟請求，存在明顯錯誤，即違法判決。三、本案證據(jù)不足以認(rèn)定本案名為商品房買賣實為借貸擔(dān)保法律關(guān)系。本案沒有任何證據(jù)證明雙方的真實意思表示為民間借貸。從常理來看，王某勛、夏某英不可能是通過買賣行借貸之實，2019年6月25日，王某勛購房同時向某公司出借250萬元，若要通過該買賣行民間借貸之實，王某勛完全可以將其借款通過同樣的方式辦理，這樣對王某勛更有保障，但實際并未如此操作，同樣說明買房系真實意思表示。從交易價格上看，也并非低價購買。根據(jù)商品房預(yù)售制度，商品房在辦理預(yù)售許可之前，要申報備案價格，備案價格由各地物價管理部門核準(zhǔn)，交易價格過高或過低是不能辦理備案登記的。在破產(chǎn)債權(quán)申報中，羅某仙所購的商業(yè)門面價格也和本案懸殊不大，均為3400元每平方米。王某勛、甘某林、衛(wèi)某芝等購房款金額達(dá)到1500萬元，但是沒有任何支付利息的證據(jù)。四、一審法院適用法律錯誤。按照一審法院的裁判邏輯，本案即為“穿透式審判”，適用法律應(yīng)為《民法總則》第一百四十六條，即“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定處理”，但一審法院并未適用該條規(guī)定。該條規(guī)定適用的前提是，有證據(jù)證明雙方是虛假意思表示，但本案中沒有任何證據(jù)證明買賣關(guān)系不真實。
某公司答辯如下：一、一審法院認(rèn)定事實清楚，王某勛、夏某英與某公司的法律關(guān)系，名為房屋買賣合同，實為民間借貸法律關(guān)系。2019年6月25日至2019年7月10日，王某勛以購房款的名義向某公司匯入1000萬元，2020年9月18日以購房款匯入某公司3230149元，以及2020年9月21日，以購房款匯入某公司1396463元，若加上2020年9月18日的1、2、3、17、18號大底盤的2-52、2-55、2-67商鋪購房款，共計603115元，則王某勛共向某公司匯入15229727元。雖然某公司未與王某勛、夏某英簽訂借款合同，但是某公司于2019年7月5日向案外人張某棋支付200萬砍頭息的行為足以證明王某勛、夏某英與某公司之間的法律關(guān)系為民間借貸。此外，某公司直接以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向王某勛支付359萬款項，王某勛、夏某英主張該359萬款項是償還某公司所欠王某勛250萬元、夏某英150萬、許某蓮200萬民間借貸款項。首先，夏某英的民間借貸債權(quán)的合同簽訂主體、款項匯入、法院訴訟及申請執(zhí)行主體均是夏某英，許某蓮民間借貸債權(quán)的合同簽訂主體、款項匯入、法院訴訟及申請執(zhí)行主體均是許某蓮，而某公司是直接向王某勛支付款項，財務(wù)資料記載是向王某勛支付利息，該記載直接表達(dá)某公司向王某勛支付利息的意思表示，而王某勛收到款項之后改變用途，某公司無權(quán)干涉。即使退一步來說，在認(rèn)可王某勛改變用途的情況下，王某勛、許某蓮、夏某英民間借貸強制執(zhí)行申請書記載款項并不能完全與某公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式向王某勛的款項相對應(yīng)，即2019年9月9日的20萬元、2019年10月1日的10萬元（銀行轉(zhuǎn)賬時記載為“對外還款”），以及王某勛、夏某英一審代理人在民初52號案件陳述2021年8月支付王某勛3萬元（匯款信息標(biāo)注為“支付王某勛資金占用費”）系償還夏某英民間借貸，在一審中王某勛、夏某英未提供證據(jù)支持，而在二審程序中，王某勛、夏某英卻以忘記計算為由，以強制執(zhí)行申請書記載本金為117萬元，執(zhí)行和解協(xié)議記載114萬而主張該筆3萬元是支付給夏某英利息，沒有事實依據(jù)。二、某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬的5筆共計101萬款項雖然標(biāo)注為“購房款”，但實際為償還借款本息。首先，關(guān)于王某勛、夏某英主張某公司退還的101萬款項是退還的其購房款項，即王某勛所謂委托某公司銷售三套房屋購房款，具體3套房屋分別為1、2、3、17、18號樓大底盤2層52號、55號、67號商鋪，王某勛所謂“購買價格”分別為202589元、208523元、192003元，共計603115元，但某公司對外市場銷售價格為480000元、528000元、511489元，共計1519489元，差額為：916374元。某公司作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以603115元向王某勛“出售”三套商鋪，然后王某勛委托某公司以1519489元價格向外出售三套商鋪，這明顯不具備商業(yè)合理性與社會情理。其次，王某勛主張該三套商鋪是委托某公司進行銷售也不符合客觀事實。第一，案涉商鋪售價為1519489元，實際已收取款金額為1288800元，如果是真實委托，則某公司應(yīng)向其支付1288800元，而非101萬元。第二，某公司在銷售67號商鋪時，合同約定總價為511489元，用一年托管收益30689元沖抵房屋價款，且該三套商鋪均與貴州某運營管理有限公司簽訂相應(yīng)托管協(xié)議，而某公司出售商鋪均與貴州某運營管理有限公司簽訂相應(yīng)托管協(xié)議，該行為均是某公司自主銷售行為。三、即使退一步來講，如果王某勛、夏某英等人與某公司存在真實的商品房買賣合同關(guān)系，但是在破產(chǎn)程序中不能享有消費性購房優(yōu)先權(quán)。首先，王某勛于2020年9月18日與某公司簽訂該三套商鋪的《商品房買賣合同》，某公司以市場價格進行銷售，案涉52號商鋪銷售合同簽訂時間是2020年12月19日，案涉55商鋪銷售合同簽訂時間為2021年1月5日，案涉67號商鋪銷售合同簽訂時間是在2021年1月23日。按照王某勛陳述，其是委托某公司進行銷售，王某勛與某公司簽訂合同之后及時委托某公司進行銷售，則其真實意思表示就是低買高賣的炒房行為。其次，上訴人王某勛、夏某英等人低價購買37套商鋪，不屬于法律基于生存權(quán)所保護的購房消費者，不能基于消費者身份享有消費性購房優(yōu)先權(quán)。
王某勛、夏某英向一審法院起訴請求：請求確認(rèn)王某勛、夏某英與某公司簽訂的房號分別為：其一（16套）：4、5、6號樓商業(yè)裙樓負(fù)2-2-12，負(fù)2-2-13，負(fù)2-2-14，負(fù)2-2-15，負(fù)2-2-16，負(fù)2-2-17，負(fù)2-2-18，負(fù)2-2-19，負(fù)2-2-20，負(fù)2-2-21，負(fù)2-2-22，負(fù)2-2-23，負(fù)2-2-24，負(fù)2-2-25，負(fù)2-2-26，負(fù)2-2-27；其二（9套）：1、2、3、17、18號樓大底盤1-3-47；2-2-69；2-2-64；2-2-65；2-2-66；2-2-54；2-2-53；2-2-68；2-2-51；其三（4套）：1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-71；2-2-70；2-2-73；3-3-48的商品房買賣合同有效，并判令某公司繼續(xù)履行合同，并承擔(dān)逾期交房違約金（暫計至2023年5月30日共842545元）。
一審法院認(rèn)定事實：2019年6月25日、27日，王某勛、夏某英與某公司簽訂16份《商品房買賣合同》，合同約定，王某勛、夏某英購買某公司位于某縣某城市公園一期4，5，6號樓商業(yè)裙的房屋16套，具體房號為4，5，6號樓商業(yè)裙樓負(fù)2-2-12，負(fù)2-2-13，負(fù)2-2-14，負(fù)2-2-15，負(fù)2-2-16，負(fù)2-2-17，負(fù)2-2-18，負(fù)2-2-19，負(fù)2-2-20，負(fù)2-2-21，負(fù)2-2-22，負(fù)2-2-23，負(fù)2-2-24，負(fù)2-2-25，負(fù)2-2-26，負(fù)2-2-27。2019年6月25日，王某勛向某公司支付308.3037萬元，某公司就王某勛支付的款項出具了收據(jù)，2019年8月當(dāng)事人到當(dāng)?shù)胤抗懿块T辦理了商品房預(yù)售合同備案登記；2020年9月18日，王某勛、夏某英與某公司簽訂9份《商品房買賣合同》，合同約定，王某勛、夏某英購買某公司位于某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤的房屋9套，具體房號為1、2、3、17、18號樓大底盤1-3-47；2-2-69；2-2-64；2-2-65；2-2-66；2-2-54；2-2-53；2-2-68；2-2-51。當(dāng)日，王某勛向某公司支付323.0149萬元，某公司就王某勛支付的款項出具了收據(jù)。當(dāng)月當(dāng)事人到當(dāng)?shù)胤抗懿块T辦理了商品房預(yù)售合同備案登記;2020年9月21日，王某勛、夏某英與某公司簽訂4份《商品房買賣合同》，合同約定，王某勛、夏某英購買某公司位于某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤的房屋4套，具體房號為1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-71；2-2-70；2-2-73；3-3-48。當(dāng)日，王某勛向某公司支付了139.6463萬元，某公司就王某勛支付的款項出具了收據(jù)。當(dāng)月當(dāng)事人到當(dāng)?shù)胤抗懿块T辦理了商品房預(yù)售合同備案登記。2019年6月至2020年9月期間，王某勛向某公司支付1444.9355萬元購房款（含案涉購房款770.9649萬元）。2019年9月至2021年8月某公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式14次向王某勛轉(zhuǎn)款共計359萬元，每一筆轉(zhuǎn)款附件中均包含付款申請書和銀行電子回單，其中付款申請書的付款事由中記載有“支付王某勛利息”“歸還王某勛借款”，付款申請書均有尚某光、王某簽字，在財務(wù)會計記賬憑證的“會計科目”一欄載明“其他應(yīng)付款-暫借款-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”或“預(yù)付賬款-資金占用費-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”。庭審中，王某勛、夏某英自認(rèn)某公司與其、與案外人許某蓮以前發(fā)生過民間借貸關(guān)系，但認(rèn)為是其他民間借貸的款項，與本案無關(guān),某公司向其支付的款項部分是退房款，部分是通過其銀行賬戶向夏某英和案外人許某蓮償還之前的借款。
另查明，因某公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，某縣建筑三公司向黔南中院申請某公司破產(chǎn)重整，黔南中院于2022年1月25日作出（2022）黔27破申7號民事裁定書，受理某縣建筑三公司申請某公司破產(chǎn)重整。并于2022年3月1日指定貴州匡大律師事務(wù)所作為某公司的管理人，之后因故某公司的管理人變更為貴州貴達(dá)律師事務(wù)所。某公司進入破產(chǎn)程序后，王某勛、夏某英向管理人申報購房債權(quán)，管理人作出《債權(quán)審查認(rèn)定結(jié)果通知書》，認(rèn)定王某勛、夏某英的債權(quán)本金4791568.26元、利息1481175.39元；債權(quán)總額6272743.65元（某公司剩余應(yīng)歸還），債權(quán)性質(zhì)為普通債權(quán)。王某勛、夏某英不服，提出異議，管理人經(jīng)審查后作出（2022）某公司破管字第5-1118號《債權(quán)審查結(jié)論調(diào)整通知書》，認(rèn)為王某勛、夏某英雖以購房名義向某公司支付款項，但依王某勛、夏某英交易期間收取利息，以及某公司歸還部分101萬元“購房款”，王某勛僅撤銷約定價為400526元房屋的備案等情況反映，雙方簽訂《商品房買賣合同》的目的在于為王某勛、夏某英借款的歸還提供充分保障，真實意思并非以居住或改善家庭生活為目的的消費性購房。雙方雖未簽訂書面的借貸合同，但其行為方式已經(jīng)反映為借貸行為的實質(zhì)。根據(jù)雙方行為發(fā)生時施行的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照民間借貸法律關(guān)系處理。且雙方未就商品房辦理所有權(quán)的轉(zhuǎn)移登記，不存在《九民會議紀(jì)要》第七十一條確定的參照擔(dān)保物權(quán)對財產(chǎn)拍賣、變賣、折價優(yōu)先償還的權(quán)利。同時，王某勛、夏某英簽署數(shù)份《商品房買賣合同》的行為不符合《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條規(guī)定的買受人享有排他權(quán)利的情形。現(xiàn)階段要求交付房屋屬于個別清償而為企業(yè)破產(chǎn)法所禁止。并且，某公司已進入破產(chǎn)程序,若一旦允許申報人請求某公司繼續(xù)履行合同，并基于合同的履行享有物權(quán)，則無異于使申報人享有了物權(quán)性質(zhì)的權(quán)利，不符合破產(chǎn)程序公平受償?shù)脑瓌t。綜上，王某勛、夏某英與某公司不存在真實的商品房買賣合同關(guān)系，王某勛、夏某英對某公司的債權(quán)不存在法定的優(yōu)先受償情形，管理人對王某勛、夏某英申報的消費性購房優(yōu)先債權(quán)不予確認(rèn)，對王某勛、夏某英申報要求繼續(xù)履行《商品房買賣合同》并交付房屋的請求不予支持。王某勛、夏某英應(yīng)按照雙方之間的真實法律關(guān)系向管理人另行申報債權(quán)。
一審法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外?！钡囊?guī)定，本案法律事實發(fā)生在民法典施行前，應(yīng)當(dāng)適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。
從本案查明的事實來看，2019年6月至2020年9月期間，王某勛向某公司支付1444.9355萬元購房款（其中支付案涉購房款770.9649萬元）后，某公司從2019年9月9日至2021年8月31日，分14次以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向王某勛支付借款和利息共計359萬元，某公司的財務(wù)人員在做會計賬時，記賬憑證中的“會計科目”一欄載明有“其他應(yīng)付款-暫借款-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”或“預(yù)付賬款-資金占用費-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”等字樣。庭審中，王某勛、夏某英對某公司向王某勛支付359萬元的真實性、合法性無異議，只是認(rèn)為該款項部分支付退房款，部分支付之前夏某英和案外人許某蓮民間借貸的款項，與本案無關(guān)，但王某勛、夏某英提供的證據(jù)不能一一對應(yīng)359萬元的部分支付之前夏某英和案外人許某蓮民間借貸的款項，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果”的規(guī)定，二原告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的后果。按照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零五條“人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依照法律規(guī)定，運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗法則，對證據(jù)有無證明力和證明力大小進行判斷，并公開判斷的理由和結(jié)果”以及第一百零八條第一款“對負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實存在”的規(guī)定，對上述事實和證據(jù)運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗法則進行分析，某公司向王某勛不斷支付利息和借款的行為，可認(rèn)定王某勛、夏某英與某公司之間存在民間借貸關(guān)系具有高度可能性，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定民間借貸事實存在，王某勛、夏某英與某公司簽訂的商品房買賣合同是民間借貸的擔(dān)保，故雙方簽訂的《商品房買賣合同》不是雙方的真實意思表示。
關(guān)于王某勛、夏某英主張繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定的問題。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條第一款“破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；（三）普通破產(chǎn)債權(quán)”，以及第二款“破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配”的規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)是按照法律規(guī)定的債權(quán)性質(zhì)的先后順序進行清償。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)》第二條“消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人”，以及《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條“金錢債權(quán)執(zhí)行中，買受人對登記在被執(zhí)行的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權(quán)利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持：……（二）所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋……”的規(guī)定，消費性購房債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。但在本案中，王某勛為了實現(xiàn)物的擔(dān)保的目的，王某勛、夏某英分三次購買29套商鋪明顯不屬于以居住消費為目的的“消費者”，因此不應(yīng)享有消費型購房債權(quán)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。因為一旦允許王某勛、夏某英請求債務(wù)人繼續(xù)履行合同，并基于合同的履行享有物權(quán)，則無異于使債權(quán)人享有了物權(quán)性質(zhì)的權(quán)利，將損害某公司其他債權(quán)人利益，不符合破產(chǎn)程序公平受償?shù)脑瓌t，也違反破產(chǎn)程序中禁止個別清償?shù)脑瓌t。因此，王某勛、夏某英主張繼續(xù)履行合同于法無據(jù)，不予支持。因王某勛與某公司之間存在借貸關(guān)系，相關(guān)權(quán)利人可向管理人另行申報債權(quán)。
綜上，王某勛、夏某英訴請沒有法律依據(jù)，不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條第一款、第二款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第一百零五條、第一百零八條第一款，《最高人民法院關(guān)于建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)》第二條，《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，之規(guī)定，判決如下：駁回王某勛、夏某英訴訟請求。案件受理費12242.54元，由王某勛、夏某英承擔(dān)。
本院二審過程中，各方當(dāng)事人提交了新證據(jù)，本院組織各方當(dāng)事人進行了質(zhì)證和證據(jù)交換。
上訴人王某勛、夏某英提交證據(jù)如下：第一組證據(jù)：借款合同、借記卡賬戶歷史明細(xì)清單、（2020）黔0329民初2458號調(diào)解書、三次轉(zhuǎn)賬記錄、2022年1月17日強制執(zhí)行申請書、和解協(xié)議、（2023）黔27民初56號判決書、債權(quán)調(diào)整通知書。證明目的：1.2018年9月25日，許某蓮向某公司出借款項200萬元并通過銀行轉(zhuǎn)賬給某公司。2.因某公司未按期還本付息，2020年許某蓮向余慶縣法院提起訴訟，經(jīng)法院組織調(diào)解，雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，某公司分四期償還借款本金200萬元及利息，從2019年10月26日起按照年利率15.4%計算至清償完畢之日。調(diào)解后，某公司分別于2020年11月20日歸還了50萬元、2020年12月2日歸還了25萬元、2021年1月14日歸還了40萬元。3.因某公司未履行完還款義務(wù)，2022年1月17日，許某蓮向法院申請強制執(zhí)行，其中強制執(zhí)行申請書中載明了上述三筆款項為歸還許某蓮借款，申請執(zhí)行本金扣減后為127萬元，該執(zhí)行申請行為系在破產(chǎn)之前，許某蓮在執(zhí)行申請書中的陳述是客觀真實的，執(zhí)行和解后仍未得到履行。4.許某蓮依法申報債權(quán)，但管理人不予認(rèn)定，后許某蓮起訴至黔南中院，經(jīng)審理，黔南中院認(rèn)定了普通債權(quán)金額1364770元，其中本金1146404元，判決書中也認(rèn)定了本案所涉的三筆款項為支付許某蓮款項，但是在本案中卻作出不同認(rèn)定，明顯存在錯誤。5.該三筆款項對應(yīng)某公司向王某勛支付資金明細(xì)表中的第4/5/10項，時間和金額完全吻合。
第二組證據(jù)：借款合同、匯出匯款錄入憑證、（2020）黔0329民初2304號民事調(diào)解書、2022年1月17日強制執(zhí)行申請書、貴陽銀行交易憑證、和解協(xié)議。證明目的：1.夏某英于2018年12月14日向某公司出借150萬元并通過轉(zhuǎn)賬支付了借款。2.因某公司未按約還款，夏某英向余慶縣法院提起訴訟，經(jīng)法院調(diào)解，某公司分四次償還夏某英借款本金150萬元及利息，利息按年利率24%從2019年7月1日期計算至履行完畢之日，王章倫承擔(dān)連帶責(zé)任。3.2021年某公司通過葉萬琴支付了3萬元的資金占用費。4.因債權(quán)未得到履行，夏某英于2022年1月17日向法院申請強制執(zhí)行，強制執(zhí)行申請書載明了2021年1月5日支付了30萬元、2021年1月21日支付了30萬元。5.因此前支付的3萬元忘記計算，在執(zhí)行和解協(xié)議中將借款本金記載為114萬元，申請執(zhí)行本金金額為117萬元。6.該三筆款項對應(yīng)某公司向王某勛支付資金明細(xì)表中的第9/11/14項，時間和金額完全吻合。7.某公司支付明細(xì)表中的第1/2項為支付夏某英的利息。
第三組證據(jù)：借條兩張、電匯憑證兩張、收據(jù)兩張、（2020）黔2725民初607號民事調(diào)解書、銀行流水、強制執(zhí)行申請書、甕安縣法院支付憑證、收條、結(jié)案通知書。證明目的：1.2019年6月25日，王某勛向某公司出借款項250萬元，月息三分，并通過銀行轉(zhuǎn)賬支付出借款項。2.因某公司未按期還款，王某勛向法院提起訴訟，經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議，甕安縣法院于2020年5月14日作出（2020）黔2725民初607號民事調(diào)解書。3.因某公司未按調(diào)解書內(nèi)容履行，王某勛于2020年8月12日向法院申請執(zhí)行，在強制執(zhí)行申請書中載明2020年7月24日支付的50萬元為借款還款，后經(jīng)法院執(zhí)行全部到位，該筆款項對應(yīng)某公司向王某勛支付資金明細(xì)表中的第3項，時間和金額完全吻合。需要特別說明的是，某公司統(tǒng)計的第三筆款項的支付時間是2020年7月4日，但是其在一審提交的證據(jù)顯示的時間是2020年7月24日，表格上的時間是錯誤的。
第四組證據(jù)：王某勛等購買商鋪支付情況統(tǒng)計表和貴陽銀行賬戶交易明細(xì)和電匯憑證。證明目的：1.王某勛通過其賬戶支付給某公司購房款金額總計是15229728元，一審認(rèn)定支付的購房款金額錯誤。2.王某勛委托某公司出售了三套房屋，即某城市公園一期1/2/3/17/18號樓大底盤的2-52、2-55、2-67號房屋，某公司一審提交統(tǒng)計表里面有支付給王某勛的金額，對應(yīng)的退款金額是101萬。
某公司質(zhì)證認(rèn)為：對第一組證據(jù)、第二組證據(jù)、第三組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但達(dá)不到王某勛、夏某英證明目的，理由是：以上借款主體和收款主體均不同，收款主體只有王某勛一人，有關(guān)款項已在56號、52號判決書中予以認(rèn)定。對第四組證據(jù)的真實性、合法性無異議，對載明的金額15229728元予以認(rèn)可，某公司確實收到上述款項，但上述款項的性質(zhì)不是購房款。
某公司提交證據(jù)如下：第一組證據(jù)：某公司與張某棋民間借貸資金往來明細(xì)。證明目的：與王某丁2022年7月11日詢問筆錄相印證，某公司向王某勛、甘某林、衛(wèi)某芝等借款1000萬，且某公司支付王某勛、甘某林、衛(wèi)某芝等借款200萬元砍頭息至張某棋賬戶。
第二組證據(jù)：某公司破產(chǎn)管理人以及黔南中院關(guān)于某公司商鋪購房合同的債權(quán)審查裁定。證明目的：某公司在對外銷售商鋪過程中，除秦某隆、秦某辛的購買最低價為每平方米9533元以外，最低銷售價格超過每平方米14500元，最高銷售價格超過每平方米30000元，王某勛、夏某英以每平方米3000元左右價格購買商鋪，與客觀事實不符。
第三組證據(jù)：1.王某甲借款合同以及黔南中院（2022）黔27民初251號民事判決書，2.王某乙借款合同，3.狄某明借款協(xié)議及某公司付款明細(xì)。證明目的：1.某公司在外融資時存在以名為買房實為借貸的方式向外借款，其中，王某甲以2000元價格與某公司簽訂10份商鋪買賣合同，王某乙以2000元價格與某公司簽訂18份商鋪買賣合同。2.根據(jù)張某棋與某公司之間往來明細(xì)，張某棋在2016年10月13日、2016年10月17日匯入某公司兩筆借款均備注為“購房款”，2017年4月26日,張某棋在2017年4月26日,某公司借入80萬，分兩筆匯入，一筆72萬（備注為：購房款)，一筆為8萬（備注為：貨款)。王某勛等人對以購房款形式向某公司出具款項的是應(yīng)當(dāng)清楚的。
第四組證據(jù)：王某勛及夏某英、甘某林及衛(wèi)某芝、黃某冰及許某蓮案涉財務(wù)40份記賬憑證。證明目的：某公司財務(wù)做賬均列為“借款抵押”會計科目，基于財務(wù)做賬真實性的法律要求與職業(yè)道德準(zhǔn)則，足以證明某公司是借款之意思表示。
第五組證據(jù)：1、2、3、17、18號大底盤2-2-52、2-2-55、2-2-67號商鋪購買合同、訂購協(xié)議、收據(jù)、債權(quán)申報筆錄等資料。證明目的：王某勛所謂“購買價格”共計603115元，某公司出售價格共計1519489元，價格差額巨大，明顯不具備商業(yè)合理性與社會情理，以及某公司在支付王某勛費用后，可以自由買賣已登記在其名下的商鋪，某公司與其之間不存在真實商品房買賣之合意。
第六組證據(jù)：1.某公司于甕安縣房地產(chǎn)服務(wù)中心調(diào)取的房源信息表及某公司資產(chǎn)評估報告、某公司2019年至2020年真實購買商業(yè)情況統(tǒng)計表（數(shù)據(jù)來源于甕安縣房地產(chǎn)服務(wù)中心調(diào)取的房源信息表及資產(chǎn)評估報告）、某公司簽訂購房合同作為借款的擔(dān)保-商業(yè)情況統(tǒng)計表（數(shù)據(jù)來源于甕安縣房地產(chǎn)服務(wù)中心調(diào)取的房源信息表及資產(chǎn)評估報告）；2.劉某琳（2-2-32）、熊某強及李某書（2-2-29）、王某丙及周某念（2-2-27）、楊某及付某（2-2-46）商鋪購買合同、備案表、收據(jù)、刷卡憑證；3.2018年9月25日，許某蓮向某公司出借200萬的銀行匯款憑證，以及許某蓮借款合同。證明目的：1.王某勛等人購房價格與某公司正常對外銷售的價格差額巨大，屬于明顯的不合理低價，不符合市場銷售規(guī)則，雙方之間不是真實的商品房買賣合意。2.在王某勛等人與某公司簽訂案涉商品房買賣合同期間，某公司存在大量的以買賣為名實則進行借款的情形，且在大量名為買賣實為借款擔(dān)保的合同中，約定單價均嚴(yán)重低于市場價格和正常銷售價格。王某勛等人案涉商品房買賣合同的低價幅度與其余已確認(rèn)的名為買賣實為借款擔(dān)保的低價幅度相似。3.2018年9月25日許某蓮借款時標(biāo)注為“工程款”以及結(jié)合許某蓮2018年9月25日借款合同載明的“此筆借款是以某城市公園項目中17號樓中“1-1-73、1-1-74、1-1-70、1-1-69、1-1-68、1-1-58”號商業(yè)體作為質(zhì)押，待乙方把借款付清后，甲方必須無條件退回質(zhì)押物給乙方”的約定，許某蓮在2018年9月25日在甕安縣房地產(chǎn)服務(wù)中心申請備案上述6套商鋪,價格分別為457600、483000、310000、184000、277400、288000元，共計200萬元，房屋建筑面積單價分別為:4564、5730、5740、5718、10000、5731元，現(xiàn)該6套商鋪注銷備案登記。王某勛等人存在向某公司出借款項時，存在將借款備注為其他款項的性質(zhì)的習(xí)慣，以及王某勛等人之前均存在名為買房實為借款的交易習(xí)慣。
王某勛、夏某英質(zhì)證認(rèn)為：對第一組證據(jù)的三性不予認(rèn)可，張某棋與某公司之間本身存在大量的民間借貸關(guān)系，王某丁的筆錄也僅是當(dāng)事人陳述，沒有其他證據(jù)證明1000萬元借款和200萬元的砍頭息。對第二組證據(jù)的三性均不予認(rèn)可，與本案沒有關(guān)聯(lián)系，如果商品房交易價格確實過低，不動產(chǎn)登記中心是不能進行備案登記的。商品價格有高有低，不能僅由于王某勛、夏某英購買價格低就認(rèn)為是民間借貸關(guān)系，該組證據(jù)達(dá)不到其證明目的。對第三組證據(jù)，與本案沒有關(guān)聯(lián)性，達(dá)不到其證明目的。王某乙與某公司之前是簽訂借款合同的，法院據(jù)此認(rèn)定民間借貸關(guān)系沒有問題，但某公司沒有提交證據(jù)證明，案涉購房款支付并非商品房買賣合同的真實意思表示，而是借貸的合意。對第四組證據(jù)的三性均不予認(rèn)可，記賬憑證是某公司自行制作，不能體現(xiàn)雙方的真實意思表示，不能達(dá)到其證明目的；對第五組證據(jù)的真實性予以認(rèn)可，但不能達(dá)到其證明目的，三套商鋪是王某勛委托某公司代為出售，且在某公司向王某勛支付的憑證備注系退購房款；第六組證據(jù)，其中甕安縣房地產(chǎn)服務(wù)中心調(diào)取的房源信息表及資產(chǎn)評估報告，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。首先，不能因商品房價格低而否認(rèn)商品房購買真實意思表示，在（2020）黔民終417號民事判決書中，即使每平方米相差4萬多，也認(rèn)定商品房買賣的真實意思表示，并非因此認(rèn)定為借款關(guān)系。劉某琳、熊某強等人的合同備案與本案無關(guān)。許勛連與某公司的借款合同、銀行憑證的三性均認(rèn)可，但達(dá)不到證明目的。
本院認(rèn)為，對于王某勛、夏某英及某公司提交的以上證據(jù)，均與本案處理存有關(guān)聯(lián)予以采信，但是否能實現(xiàn)其證明目的，本院將結(jié)合其他事實進行綜合判定。
本院二審查明以下事實：
《位于貴州省某縣文峰塔坡腳某城市公園268012.27平方米住宅用房、75171.24平方米商業(yè)用房、2461個車位用房的市場價值評估》（黔房皓天估字（2023）第018號）載明，4、5、6號大底盤（裙樓）-2-12、-2-13、-2-14、-2-15，-2-16、-2-17、-2-18、-2-19、-2-20、-2-21、-2-22、-2-23、-2-24、-2-25、-2-26、-2-27每平方評估單價均為13706元；1、2、3、17、18號樓大底盤2-69、2-64、2-65、2-66、2-54、2-53、2-68、2-51、2-71、2-70、2-73每平方評估單價均為11819元，1、2、3、17、18號樓大底盤3-3-47、3-3-48每平方評估單價為6723元。
根據(jù)王某勛、夏某英與某公司簽訂的《商品房買賣合同》，王某勛、夏某英購買的某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤3-3-47，建筑面積441.17㎡，預(yù)售房款1303265元；3-3-48，建筑面積50.11㎡，預(yù)售房款148030元，建筑面積每平方米單價均為2954元。4、5、6號大底盤（裙樓）-2-2-12，建筑面積113.54㎡，預(yù)售房款373895元；-2-2-13，建筑面積38.41㎡，預(yù)售房款126487元；-2-2-14，建筑面積84，49㎡，預(yù)售房款278231元；-2-2-15，建筑面積39.68㎡，預(yù)售房款130669元；-2-2-16，建筑面積97.84㎡，預(yù)售房款322194元；-2-2-17，建筑面積65.85㎡，預(yù)售房款216849元；-2-2-18，建筑面積87.81㎡，預(yù)售房款289164元；-2-2-19，建筑面積59.31㎡，預(yù)售房款195312元；-2-2-20，建筑面積39.34㎡，預(yù)售房款129549元；-2-2-21，建筑面積53.53㎡，預(yù)售房款176278元；-2-2-22，建筑面積39.95㎡，預(yù)售房款131558元；-2-2-23，建筑面積32.92㎡，預(yù)售房款108408元；-2-2-24，建筑面積39.43㎡，預(yù)售房款129846元；-2-2-25，建筑面積47.45㎡，預(yù)售房款156256元；-2-2-26，建筑面積63.53㎡，預(yù)售房款209209元；-2-2-27，建筑面積33.14㎡，預(yù)售房款109132元；建筑面積每平方米單價均為3293元。1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-51，建筑面積70.98㎡，預(yù)售房款259985元，2-2-53，建筑面積55.68㎡，預(yù)售房款203944元；2-2-54，建筑面積57.39㎡，預(yù)售房款210208元；2-2-64，建筑面積60.65㎡，預(yù)售房款222148元；2-2-65，建筑面積60.65㎡，預(yù)售房款222148元；2-2-66，建筑面積55.42㎡，預(yù)售房款202992元；2-2-68，建筑面積74.5㎡，預(yù)售房款272878元；2-2-69.建筑面積90.8㎡，預(yù)售房款332581元，建筑面積每平方米單價均為3663元。2-2-70，建筑面積190.46㎡,預(yù)售房款562640元；2-2-73，建筑面積61.15㎡，預(yù)售房款180644元，建筑面積每平方米單價均為2954元。2-2-71，建筑面積171.09㎡，預(yù)售房款505149元，建筑面積每平方米單價為2953元。
根據(jù)其他案外人與某公司簽訂的《商品房買賣合同》，熊某強、李運書購買的某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-29，建筑面積40.93㎡，預(yù)售房款330000，建筑面積每平方米單價均8063元。楊某、付某購買的某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-46，建筑面積38.07㎡，預(yù)售房款286716元，建筑面積每平方米單價為7005元。劉某琳購買的某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-32，建筑面積31.5㎡，預(yù)售房款290000元，建筑面積每平方米單價為9206元。王某丙、周某念購買的某縣某城市公園一期1、2、3、17、18號樓大底盤2-2-27，建筑面積44.12㎡，預(yù)售房款325992元，建筑面積每平方米單價為7389元。
2019年6月25日，某公司收到王某勛主張的購房款，記賬憑證載明，會計科目“209009069其他應(yīng)付款—暫借款-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”。2020年9月18日、2020年9月21日，某公司收到王某勛主張的購房款，記賬憑證載明，會計科目“204003001048001預(yù)收賬款—商鋪—首付款—王某勛”。
2019年6月至2020年9月期間，王某勛向某公司支付15229728元款項，備注為購房款。
2020年9月18日，王某勛與某公司簽訂2-52、2-55、2-67號商鋪的《商品房買賣合同》，合同總價款分別為202589元、208523元、192003元。2020年12月19日，某公司出售2-52商鋪價格是480000元，2021年1月5日，某公司出售2-55商鋪價格是528000元，2021年1月23日，某公司出售2-67商鋪價格是480800元。2020年12月4日，某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬200000元；2020年12月22日，某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬160000元；2021年1月4日，某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬330000元；2021年1月25日，某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬200000元；2021年2月3日，某公司向王某勛轉(zhuǎn)賬120000元，以上轉(zhuǎn)賬均備注為退購房款。
再查明，夏某英訴肖某林、某公司、張某棋、王章倫、王某勛民間借貸糾紛一案【案號：(2020)黔0329民初2304號】于2020年8月27日庭審調(diào)查中，夏某英自述：該案所涉150萬元本金相應(yīng)的利息支付到了2019年6月30日，共計27萬元，是張某棋打給王某勛的。
王某勛訴某公司民間借貸糾紛一案【案號：（2020）黔2725民初607號】，當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解后，因某公司未主動履行債務(wù)，王某勛向甕安縣法院申請強制執(zhí)行【案號：（2020）黔2725執(zhí)1368號】，該案已于2020年9月17日全部執(zhí)行完畢。
本院對一審查明的其余事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案債務(wù)人某公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序，王某勛、夏某英在破產(chǎn)重整程序中以其與某公司成立商品房買賣合同關(guān)系為由主張繼續(xù)履行，某公司辯稱案涉《商品房買賣合同》僅系為民間借貸行為所作擔(dān)保，雙方真實意思表示并非商品房買賣，不同意合同繼續(xù)履行。本案本質(zhì)上屬于普通債權(quán)確認(rèn)之訴。由于破產(chǎn)程序獨有的對所有債權(quán)公平受償和所有債權(quán)人平等保護的程序價值要求，對破產(chǎn)債權(quán)產(chǎn)生原因和真實性的核查是此類案件審理的重點，以避免債權(quán)確認(rèn)中對其他債權(quán)人權(quán)益的不當(dāng)損害。綜合各方當(dāng)事人訴辯意見，二審爭議焦點為：當(dāng)事人簽訂案涉《商品房買賣合同》的真實意思表示是商品房買賣還是為民間借貸提供擔(dān)保、案涉《商品房買賣合同》是否有效及應(yīng)否繼續(xù)履行。
關(guān)于當(dāng)事人簽訂案涉《商品房買賣合同》的真實意思表示是商品房買賣還是為民間借貸提供擔(dān)保。依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百三十三條“民事法律行為是民事主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為”、第一百四十三條“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗”的規(guī)定，意思表示真實是認(rèn)定民事法律行為有效的法定要件，也是認(rèn)定在當(dāng)事人之間存在何種法律關(guān)系的重要依據(jù)。在當(dāng)事人對案涉法律關(guān)系發(fā)生重大分歧時，人民法院應(yīng)當(dāng)以雙方簽訂的書面合同為基礎(chǔ)，并結(jié)合合同簽訂背景、履行情況、交易模式和日常經(jīng)驗法則等，確定雙方的真實意思表示，正確認(rèn)定在雙方之間成立何種民事法律行為并形成何種法律關(guān)系。本案即屬此種情形。此外，本案與另兩案存在密切相關(guān)性【案號為：（2023）黔民終797號，上訴人甘某林、衛(wèi)某芝（以下簡稱797號案件）；（2023）黔民終798號，上訴人黃某冰、許某蓮（以下簡稱798號案件）】，兩案中甘某林、衛(wèi)某芝、黃某冰、許某蓮均主張其與某公司系商品房買賣合同關(guān)系，且購房款已經(jīng)通過王某勛賬戶全款支付。王某勛向某公司支付款項的情況為：2019年6月25日支付5951039元，2019年6月27日支付1641464元，2019年7月5日支付1696590元，2019年7月10日支付710908元，2020年9月18日支付3833264元，2020年9月21日支付1396463元，共計支付15229728元。797號案件中甘某林、衛(wèi)某芝主張王某勛已代其支付購房款3509557元，分別為2019年6月25日的1102059元、2019年7月5日的1696590元和2019年7月10日支付的710908元。798號案件中黃某冰、許某蓮主張王某勛已代其支付購房款3407407元，分別為2019年6月25日的1765943元和2019年6月27日的1641464元。故本案對于王某勛付款情況及付款真實意思的審查對另兩案同樣適用。
第一，關(guān)于合同簽訂背景。經(jīng)查詢某公司涉訴情況可知，某公司自2018年-2020年期間存在大量民間借貸，并產(chǎn)生大量訴訟。甘某林、衛(wèi)某芝共計3套房屋、黃某冰、許某蓮共計5套房屋、王某勛、夏某英共計16套房屋所涉《商品房買賣合同》均簽訂于2019年6月，王某勛、夏某英剩余13套房屋所涉《商品房買賣合同》簽訂于2020年9月，此時某公司有較為急迫的融資需求，結(jié)合許某蓮、王某勛、夏某英在簽訂《商品房買賣合同》前就已經(jīng)向某公司出借大額款項的事實，某公司管理人主張王某勛因簽訂《商品房買賣合同》支付的款項實為借款具有一定合理性。
第二，關(guān)于案涉商品房交易價格。本案中，案涉商鋪交易價格明顯低于市場價。如：4、5、6號大底盤（裙樓）-2-12、-2-13、-2-14、-2-15，-2-16、-2-17、-2-18、-2-19、-2-20、-2-21、-2-22、-2-23、-2-24、-2-25、-2-26、-2-27建筑面積每平方米評估單價為13706元；但《商品房買賣合同》約定按照套內(nèi)面積計算，折算為建筑面積每平方米單價3293元。1、2、3、17、18號樓大底盤2-69、2-64、2-65、2-66、2-54、2-53、2-68、2-51、2-71、2-70、2-73建筑面積每平方評估單價均為11819元，但《商品房買賣合同》約定按照套內(nèi)面積計算，折算為建筑面積每平方米單價2953元至3663元。1、2、3、17、18號樓大底盤3-3-47、3-3-48每平方評估單價為6723元，但《商品房買賣合同》約定按照套內(nèi)面積計算，折算為建筑面積每平方米單價2954元。同時，劉某琳（2-32）、熊某強及李某書（2-29）、王某丙及周某念（2-27）、楊某及付某（2-46）等相鄰商鋪購房人按照建筑面積計算的購買單價折合為7005元至9206元，與王某勛、夏某英所主張的購房價格也差距較大。本案二審調(diào)查中，王某勛亦不能對為何約定遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場價的購房價格做出合理解釋。王某勛等人以市場價二分之一甚至三分之一的價格購買案涉房屋，并不符合商品房交易中開發(fā)商在正常商業(yè)理性判斷下讓利的幅度，而與民間借貸中用于擔(dān)保的房屋作價遠(yuǎn)低于市場價的方式較為相近。此種情形在797號案件、798號案件中同樣存在。
第三，關(guān)于履行情況和交易模式。首先，某公司在收到王某勛、夏某英的購房款時，在記賬憑證中的“會計科目”一欄載明有“暫借款-王某勛/甘某林/衛(wèi)某芝/黃某冰/許某蓮（借款抵押）”、“地下商業(yè)首付房款”等字樣，與某公司向王某勛出具的收據(jù)中載明的“商鋪購房款”不一致，在某公司進入破產(chǎn)程序的情形下，其原始記賬憑證更具有客觀性，具有一定證明力。其次，王某勛、夏某英主張購買的2-52、2-55、2-67號房屋于2020年9月18日簽訂《商品房買賣合同》，總計購房價格為603115元。某公司在未取得王某勛、夏某英授權(quán)或委托的情形下，自行于2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月23日分別出售前述三套房屋，共計售價1519489元。某公司向王某勛、夏某英分五次支付退房款101萬元，所退金額既非購房金額，亦非售價金額，王某勛、夏某英不能對此作出合理解釋。王某勛、夏某英向某公司所購買案涉房屋的履行情況和交易模式，與實踐中商鋪買賣的交易模式存在較大差異。
第四，關(guān)于某公司已付款。某公司于2019年9月9日-2021年8月31日期間共計向王某勛支付359萬元，其中，歸還黃某冰、許某蓮借款115萬元〔經(jīng)（2023）黔27民初56號案確認(rèn)〕、歸還夏某英借款63萬元，歸還王某勛借款50萬元、退購房款101萬元。對于2019年9月9日支付的20萬元、2019年10月1日支付的10萬元共計30萬元，王某勛、夏某英主張系支付夏某英與某公司等民間借貸案件的利息，但結(jié)合夏某英于2020年8月27日在與某公司等民間借貸一案中的陳述，某公司的利息付至2019年6月30日，共27萬元，也即此后某公司未再支付利息，夏某英在本案中主張2019年9月9日、2019年10月1日的30萬元系某公司支付的利息，與其在另案中的陳述相矛盾，本院不予采信。某公司與王某勛、夏某英另涉民間借貸糾紛已經(jīng)生效裁判文書確定、已付款情況亦已查明，與2019年9月9日、2019年10月1日支付的款項不存在重合。在王某勛不能證明此階段某公司與王某勛、夏某英之間存在其他民間借貸關(guān)系情形下，王某勛、夏某英不能對為何既簽訂《商品房買賣合同》又收取30萬元款項作出合理解釋,某公司主張其向王某勛支付的30萬元系《商品房買賣合同》所涉款項利息的辯稱理由更具有合理性。
綜合以上論述，本院認(rèn)為，某公司雖未能提交其與王某勛、夏某英存在民間借貸關(guān)系及簽訂《商品房買賣合同》系用于對該債權(quán)擔(dān)保的直接證據(jù)，但結(jié)合案涉《商品房買賣合同》簽訂的時間、約定的極不合理的價格、某公司已付款中包含利息部分、王某勛等人此前與某公司存在民間借貸等案件事實，某公司主張其與王某勛、夏某英簽訂《商品房買賣合同》系為民間借貸提供擔(dān)保的理由更為合理，本院依法予以采信。
關(guān)于案涉《商品房買賣合同》是否有效及應(yīng)否繼續(xù)履行。依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理”的規(guī)定，雙方當(dāng)事人簽訂案涉《商品房買賣合同》存在以虛假的意思表示實施的民事法律行為即商品房買賣和隱藏的民事法律行為即為民間借貸提供擔(dān)保，雙方當(dāng)事人并未形成對商品房買賣的真實意思表示，案涉《商品房買賣合同》無效，當(dāng)事人以簽訂《商品房買賣合同》的方式為借款提供擔(dān)保不為法律所禁止，合法有效，但由于未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記，尚未設(shè)立法定物權(quán)，在某公司進入破產(chǎn)程序后，王某勛、夏某英可依法向管理人申報債權(quán)。因此，王某勛、夏某英請求確認(rèn)《商品房買賣合同》合法有效并據(jù)此請求繼續(xù)履行沒有事實和法律依據(jù)，本院不予采信。
綜上所述，王某勛、夏某英的上訴請求不能成立，予以駁回。一審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民法總則》第一百三十三條、第一百四十三條、第一百四十六條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費12242.54元，由王某勛、夏某英負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長 雷 苑
審 判 員 徐 彬
審 判 員 李可眉
二〇二四年三月十九日
法官助理 羅 汐
書 記 員 趙 曼
