上訴人（原審被告）:陳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河南省原陽縣。
委托訴訟代理人：馬然，河南律范律師事務所律師。
上訴人（原審被告）:何某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河南省鄭州市金水區(qū)。
委托訴訟代理人：馬然，河南律范律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：賈某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河南省信陽市浉河區(qū)。
委托訴訟代理人：李黔，河南久靈律師事務所律師。
上訴人陳某、何某因與被上訴人賈某某股權轉讓合同糾紛一案，不服河南省新鄉(xiāng)市中級人民法院（以下簡稱一審法院）（2014）新中民二初字第24號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年2月27日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人陳某、何某的委托訴訟代理人馬然，被上訴人賈某某的委托訴訟代理人李黔到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
陳某、何某上訴請求：1、撤銷一審法院（2014）新中民二初字第24號民事判決，改判駁回賈某某的訴訟請求；2、賈某某承擔二審訴訟費用。事實和理由：1、一審判決認定基本事實錯誤。墊資（投資）款并不包含在股權轉讓款之內，且經清理未發(fā)現賈某某墊資的財務憑證，陳某、何某有權拒付。2、因原陽縣同力水泥有限公司（以下稱同力公司）債務尚未清理完畢，不滿足股權轉讓款余款的支付條件和支付時間，且未清理完畢的責任不應歸咎于陳某、何某。一審判決承認同力公司債務尚未清理完畢這一事實，但將尚未清理完畢的責任歸咎于陳某、何某是錯誤的。在陳某、何某受讓股權后直至一審訴訟期間，仍有大量《股權轉讓協(xié)議》附件債務清單以外的同力公司債務出現，賈某某等惡意隱瞞債務是導致無法及時清理的最主要原因。清理同力公司債務是雙方共同的責任，陳某、何某為此作了大量的工作。一審期間陳某、何某多次要求對同力公司財務憑證進行審計，但賈某某對此進行阻撓。3、一審庭審程序違法，嚴重損害陳某、何某訴訟權利。一審在2016年11月25日再次開庭，雖然通知陳某，但當時陳某在外地，只知道有快遞送達，不清楚送達的是什么，導致無法收到傳票，但一審堅持開庭，損害陳某、何某的訴訟權利。陳某、何某在一審期間依法提出對同力公司的財務憑證和記錄進行審計，但一審法院對此合法請求置之不理，導致事實認定錯誤。
賈某某辯稱：一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。1、案涉的投資款93萬元是賈某某在同力公司經營后期投入的款項，數額清楚，同力公司及原公司股東對此予以認可。該款項約定由陳某、何某支付，一審判決由陳某、何某支付該款項正確。2、案涉的款項支付條件已經成就。2011年11月14日，同力公司經審計，賈某某的權益為6810436元。股權轉讓協(xié)議簽訂后，賈某某等同力公司原股東將公司全部資產及相關憑證交付給陳某、何某。陳某、何某已經實際接收和控制該公司，對債權債務清理占主導地位。即使存在債權債務未清理的情形，也是陳某、何某為了不付款，阻礙條件的成就。在陳某、何某接收公司后，實際進行了經營，且經過多次轉讓，如債權債務不清楚，也不可能轉讓給第三人。3、一審法院嚴格依照法律執(zhí)行，并未剝奪陳某、何某的訴訟權利。本案涉及的是股權轉讓款和投資款，對公司負債無任何關系。如陳某、何某認為案涉?zhèn)鶆粘^4000萬元，可以另行提起訴訟，向同力公司原股東主張權利。
賈某某向一審法院起訴請求：1、陳某、何某共同支付賈某某款項288萬元及利息25萬元（暫自2012年8月22日至2014年4月11日，按同期銀行貸款利息計算，之后自動順延至法院判決確定的還款之日）；2、本案的訴訟費由陳某、何某承擔。
一審法院認定事實：2011年8月2日，同力公司的股東召開股東會議，通過了股東大會決議書和股東大會授權書，與會股東一致同意整體對外轉讓同力公司的全部股權及資產，授權法定代表人趙國建作為合法的代理人對外談判并簽訂相關協(xié)議。2011年8月23日，趙國建代表同力公司及全部股東與陳某、何某經協(xié)商簽訂股權轉讓協(xié)議，并在原陽縣公證處進行了公證。協(xié)議約定將同力公司的全部股權及全部資產轉讓給陳某、何某，轉讓價款合計為人民幣2593萬元，協(xié)議簽訂三日內由陳某、何某支付首次款項金額1512萬元（總價款扣除433萬元履約保證金后，剩余2160萬元的70％），陳某、何某付款當日即可進廠經營。陳某、何某進廠3日內雙方聯合成立債權債務清算小組對公司債權債務在相關媒體進行公開公示，公示期結束，對確認的債權債務進行整理和清理完畢后，經雙方簽字認可后三日內陳某、何某支付總轉讓價款的15％即324萬元，剩余的15％即324萬元于第二次支付之日起180天內支付。該協(xié)議的附件有同力公司的資產清單、債權債務清單、公司的相關決議和授權文件、雙方身份證明文件及股東趙國鐵和賈某某的付款約定等。其中付款約定載明：經雙方友好協(xié)商，鑒于股東趙國鐵和賈某某二人于2010年3月至2010年11月接手公司單獨經營期間對公司投入流動資金分別為趙國鐵人民幣約153.86812萬元，賈某某人民幣約93萬元。陳某、何某對股東趙國鐵和賈某某二人投入資金的支付方式和時間待債權債務清算完畢后三日內按主協(xié)議已支付的比例進度支付，實際支付金額按債權債務清算結果為準。2011年8月25日，雙方又簽訂補充協(xié)議約定：由于公司債權債務的不確定性，陳某、何某購買同力公司全部股權及全部資產和債權債務整體封頂支付人民幣4000萬元整，包含付款約定的金額。如超出人民幣4000萬元，則超出部分由公司原股東自行承擔，陳某、何某不承擔任何責任。上述協(xié)議簽訂后，根據同力公司股東于2011年8月24日出具的委托書，陳某、何某按約定分別向各股東按比例支付了首批股權轉讓價款1512萬元，其中賈某某應收款460萬元，余款195萬元。收到上述款項后，包括賈某某在內的同力公司的股東將持有的全部股權轉讓給了陳某、何某，同時交付了債權債務憑證，并辦理了工商變更登記，變更后，同力公司的股東為陳某、何某，法定代表人為何某。陳某、何某進廠開始經營的同時，雙方亦聯合成立了清算小組按約定對公司的債權債務進行清算，但清算工作沒有完成，也沒有形成雙方共同認可的清算結果。對此，陳某、何某稱其在清算過程中發(fā)現總額已超過4000萬元，經雙方協(xié)商未果，故清算工作擱置，但對此其并未提供有效證據證明。陳某、何某經營同力公司后對剩余股權轉讓款及賈某某的投資款項93萬元至今未付。
本院認為：本案是股權轉讓合同糾紛，雙方爭議的是93萬元是否實際投入以及288萬元轉讓款的支付條件是否成就的問題。關于93萬元是否實際投入的問題。2011年8月23日雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議明確約定鑒于賈某某于2010年3月至2010年11月接手公司單獨經營期間對公司投入流動資金為人民幣約93萬元，由陳某、何某對該投入資金予以支付。該約定是雙方之間的真實意思表示，應為合法有效。陳某、何某認可賈某某投入流動資金約93萬元，并同意予以支付。陳某、何某在清理公司資產時是否發(fā)現賈某某墊資93萬元的財務憑證，不影響其支付義務的履行。因此，陳某、何某上訴稱經清理未發(fā)現賈某某墊資93萬元的財務憑證，因而有權拒付的理由不能成立，本院不予支持。
關于288萬元轉讓款的支付條件是否成就的問題。2011年8月23日雙方在簽訂的股權轉讓協(xié)議中約定了股權轉讓價款和支付方式、支付時間。2011年8月25日，雙方再次簽訂補充協(xié)議，主要內容為由于同力公司債權債務清算的不確定性，將陳某、何某購買同力公司全部股權及全部資產和債權債務整體封頂為支付人民幣4000萬元整，包含93萬元的投入款。如全部公司百分之百股權及全部資產和債權債務不超過肆仟萬元，則以實際發(fā)生額度支付。如超出人民幣肆仟萬元，則超出部分由股權轉讓方自行承擔。據此，雙方在考慮同力公司債權債務清算不確定性的基礎上，采用整體封頂方式限制陳某、何某應承擔的責任。在全部公司百分之百股權及全部資產和債權債務不超過肆仟萬元的情況下，陳某、何某應該以實際發(fā)生額度支付?！吨腥A人民共和國合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”在本案二審庭審中，陳某、何某陳述4000萬中已經支付的款項為1978萬元，且未能提交證據證明支付公司百分之百股權及全部資產和債權債務已經超過4000萬元，因此，陳某、何某應該支付賈某某股權轉讓款和投資款共計288萬元。陳某、何某上訴稱288萬元款項支付條件尚未成就的理由不能成立，本院不予支持。陳某、何某向本院申請調查涉案財物賬冊并予以審計，因對證明本案288萬元付款條件是否成就并無意義，本院依法不予準許。陳某、何某還稱一審程序違法。經查，陳某陳述其因為在外地，沒有及時收到開庭通知，但一審法院依法通知陳某開庭，并無違法之處。因此，陳某、何某上訴稱一審程序違法沒有事實根據，本院不予支持。
綜上所述，陳某、何某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費29840元，由陳某、何某負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 朱正宏 審 判 員 張俊宇 代理審判員 馬 娜
書記員：劉芳
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